На улицах обычного российского города разворачивается серия загадочных и жестоких убийств. Виновником оказывается древний призрак-убийца, обладающий ужасающей способностью вселяться в тела своих жертв и полностью контролировать их. Местные жители и правоохранительные органы отказываются верить в мистическую природу преступлений, списывая всё на обычные уголовные дела.
Октябрь 1941 года. Подмосковье. На Ильинский рубеж отправляются не Regular войска, а вчерашшие мальчишки — около трех с половиной тысяч курсантов подольских артиллерийского и пехотного училищ. Их задача — совместно с остатками 43-й армии сдержать многократно превосходящие силы врага, прорывающиеся к столице, и продержаться до подхода подкрепления.