Действие разворачивается в 2304 году, когда Земля, два века назад колонизировавшая Марс и забывшая о нём, сталкивается с угрозой возмездия. Потомки первых поселенцев, возглавляемые жутко злым Верховным Регулятором и его коварным учеником Глюком Скайшокером, собираются захватить голубую планету. Единственная надежда — экипаж корабля «Сюрприз», чей флот уничтожен марсианами.
