В индустриальном городе Питтсбурга 80-х годов пересекаются судьбы двух противоположностей. Джонни Рурк — бунтарь с сложным прошлым, живущий в тени отчуждённой матери и недавней потери отца. Его мир — это улицы, асоциальное окружение и ощущение безысходности. Трэйси Прескотт — воплощение успеха: капитан группы поддержки, популярная староста, парень из высшего общества.
Знакомство с классическим персонажем comics Popeye в неожиданном кино-проекте Роберта Олтмена. Моряк Попай, вечно ищущий своего отца, прибывает в вымышленный портовый городок Свитхевен — место, где живут яркие, иногда эксцентричные персонажи. Здесь он встречает Олив Oyl, высокую, худую и независимую девушку, которая уже обручена с местным силой и влиятельным Блуто.