Гассер Ван Сент создаёт поэтичную и грустную road-movie о двух парнях на обочине американского общества. Скотт, сын влиятельного мэра Портланда, сознательно выбрал уличную жизнь и мужскую проституцию как форму бунта против привилегированного прошлого. Его спутник Майк — невероятно хрупкий и мечтательный гей, чья жизнь определяется внезапными приступами нарколепсии и тотальной незащищённостью.
Во время Второй мировой войны в тайных лабораториях идут бескомпромиссные гонки за созданием идеального солдата. Итальянские фашисты, работая под патронажем нацистов, достигают успеха, породив первого прототипа — жестокого и непобедимого «Красного Черепа». Его создательница, доктор Мария Вассели, бежит в США, чтобы продолжить исследования на свободе.