Вторая часть трилогии Питера Джексона, действие которой разворачивается за шестьдесят лет до событий «Властелина Колец». Хоббит Бильбо Бэггинс, волшебник Гэндальф и тринадцать гномов под предводительством Торина Дубоного продолжают опасное путешествие через леса Мirkwood и к заветной цели — Одинокой горе, где гномы надеются вернуть своё царство и сокровища.
Генри Олдфилд, страдающий от панического страха перед овецами, возвращается на семейную ферму, чтобы помочь брату Ангусу с продажей бизнеса. Он даже не подозревает, что брат тайно проводит опасные опыты в области генной инженерии, стремясь создать новых видов животных. Неосторожность двух экологов, ворвавшихся на территорию, приводит к трагедии: они случайно выпускают из лаборатории...