Ларри, теперь счастливый отец, снова оказывается на ночной смене в Музее Естественной истории. Его старые друзья — от доисторического человека до Теодора Рузвельта — живут своей насыщенной жизнью, но спокойствие нарушается. В стенах музея, а точнее, в Смитсоновском институте, появляется новая экспонатка — харизматичная и загадочная женщина, которая мгновенно привлекает внимание Ларри.
