Знакомство с классическим персонажем comics Popeye в неожиданном кино-проекте Роберта Олтмена. Моряк Попай, вечно ищущий своего отца, прибывает в вымышленный портовый городок Свитхевен — место, где живут яркие, иногда эксцентричные персонажи. Здесь он встречает Олив Oyl, высокую, худую и независимую девушку, которая уже обручена с местным силой и влиятельным Блуто.
Действие разворачивается в атмосфере напряженности и страха эпохи маккартизма, когда в Голливуде активно преследуют любого, кто заподозрен в симпатиях к коммунизму. Талантливый, но скомпрометированный сценарист Альфред Миллер теряет возможность работать и придумывает рискованный план: просит своего старого приятеля Говарда, неудачника и азартного игрока, стать «фронтменом» — формальным автором...