Фильм переносит зрителя в суровые годы Великой Отечественной войны, где на передовой оказываются трое совсем юных, ещё почти школьных друзей. Студенческая скамья мгновенно сменяется суровой реальностью фронтовой эскадрильи. Между опасными вылетами и подготовкой к новым миссиям эти мальчишки находят моменты для безрассудной шалости: гоняют по взлетному полю консервную банку, изобретают свой...
В Петрограде 1920-х годов, в эпоху послереволюционного беспредела, по улицам скитаются голодные и дерзкие беспризорники. Их судьба меняется, когда они попадают в школу-приют имени Достоевского — «Республику ШКИД». Этим колоритным, но жалким оборвышам противостоит не обычный начальник, а интеллигентный директор, сохранивший честь и человеческое отношение.