Июнь 1940 года. Нацисты входят в Париж, и по городу прокатывается волна паники. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись общему бегству, решает спастись вместе с двумя детьми. Дорога, по которой течёт поток беженцев, становится мишенью для авианалётов: машина Одиль выходит из строя, и они вынуждены искать укрытия в ближайшем лесу.
