Снежная буря на Аляске скрывает невероятное происшествие: грузовой поезд, ведомый паровозом 5311, уходит из-под контроля. Машинист погиб, и теперь беснующаяся стальная громадина мчится в неизвестность по заснеженным просторам. На борту — двое только что сбежавших из тюрьмы убийц, отчаянно пытающихся удержать власть над ситуацией, и молодая проводница, ставшая случайной заложницей.
Действие разворачивается в мрачном будущем, где вода стала ценнее любых сокровищ. Экипаж пиратского корабля под командованием капитан-неудачника Роберта Лэнгли (Мэттью Роббинс) вынужден выполнять грязную работу для могущественной Торговой Гильдии. Но всё меняется, когда они случайно находят карту, указывающую на тайный резервуар с водой — легендарный «Потерянный Океан».