Митч и Дейв — давние друзья, чьи жизни разошлись в противоположных направлениях. Митч, свободный и безалаберный, снимается в кино, живет один и не знает обязательств. Дейв, напротив, — образцовый отец троих детей, успешный юрист, чьи дни расписаны по минуту, а ночи — это бессонные часы, проведенные с детьми. После очередней шутки о желании поменяться судьбами они просыпаются в телах друг друга.
Продолжение культовой сатиры на шпионские триллеры и поп-культуру 60-х переносит харизматичного агента Остина Пауэрса в самое сердце свингующей эпохи. Доктор Зло, мечтающий о мировом господстве, совершает дерзкий шаг — отправляется в прошлое, чтобы украсть секрет «моджо», таинственный источник неотразимости для самого Пауэрса.