Питер Паркер, воспитанный дядей и тётей после таинственного ухода родителей, живёт обычной жизнью старшеклассника, терпя насмешки хулиганов и тайно любя свою одноклассницу Гвен Стэйси. Судьба кардинально меняется, когда он подвергается укусу уникального паука в лаборатории — его организм мутирует, даря невероятную силу, ловкость и «паучье» предчувствие опасности.
После того как масштабная война между автоботами и десептиконами, казалось бы, закончилась, Optimus Prime и его команда принимают решение остаться на Земле. Они скрываются среди людей, ожидая, что угроза миновала. Однако их осторожность оправдывается — через три года Мегатрон не только возрождается, но и приносит с собой Тёмный Энергон, сверхмощное и corrupting топливо, способное перевернуть...