Действие фильма разворачивается спустя decade после «Эпизода I: Скрытая угроза». К спокойному периоду, кажется, вернулась стабильность, но под поверхностью галактического мира зреет глубокий кризис. Движение сепаратистов, объединяющее сотни планет и мощные корпоративные альянсы, открыто бросает вызов Республике.
Фильм рассказывает историю Нэса Кроули, бывшего автогонщика, чья карьера завершилась из-за неудачи. Судьба сводит его с группой одарённых, но немотивированных школьников из Гавайев. Вместе они решают построить автомобиль, работающий исключительно на солнечной энергии, и поехать на главные соревнования в Австралию.