Действие фильма разворачивается спустя decade после «Эпизода I: Скрытая угроза». К спокойному периоду, кажется, вернулась стабильность, но под поверхностью галактического мира зреет глубокий кризис. Движение сепаратистов, объединяющее сотни планет и мощные корпоративные альянсы, открыто бросает вызов Республике.
Фильм открывает новую трилогию в знаменитой саге, перенося зрителя в эпоху политических интриг и скрытой опасности. Мирная планета Набу становится ареной противостояния между королевой Амидалой, стремящейся защитить свой народ, и жадной Торговой федерацией, готовой на всё ради прибыли. Вмешательство Республики и двух рыцарей-джедаев, учителя и ученика, запускает цепь событий, которые изменят...