Ларри Дэйли, привычный к ночным приключениям в Музее естественной истории Нью-Йорка, сталкивается с самой серьёзной проблемой. Древнеегипетская золотая пластина Ахкменра, источник магии, оживляющей экспонатов, начинает распадаться. Без неё его верные друзья — теди, римский центурион, ковбой Джеремио и другие — навсегда останутся немыми статуями.
Бен Стиллер в роли Ларри Старлэнда — человека, который по стечению обстоятельств оказывается ночным сторожем в одном из крупнейших музеев Нью-Йорка. Казалось бы, работа спокойная и предсказуемая, однако уже в первую смену Ларри узнаёт, что после полуночи все экспонаты, от древнеегипетских артефактов до скелета тираннозавра, обретают плоть и кровь.
Величественная, но абсолютно бестолковая мисс Вики Фитцвилли уверена, что остаётся самой щедрой филантропкой на свете, хотя её семейное состояние давно исчерпано. Её лояльный и изобретательный дворецкий Фитцвилли, человек с золотыми руками и криминальным прошлым, возглавляет тайную операцию. Под видом благотворительных мероприятий и поддержания безупречного фасада огромного особняка, он и его...