Фильм основан на невероятной реальной истории Рона Вудруфа, простого техасского электрика, чья жизнь рушится, когда в 1985 году ему ставят диагноз СПИД и дают всего месяц на жизнь. Отвергнутый официальной медициной и обречённый на смерть, Вудруф отказывается пассивно ждать конца. Его путь — это история невероятной стойкости и изобретательности.
Постапокалиптический мир, где человечество почти уничтожено безтелесными пришельцами — Душами, вселяющимися в тела людей и стирающими их личность. Оставшиеся в живых скрываются, а Мелани, одна из немногих выживших, становится мишенью. Её тело захватывает Душа, получившая задание найти и ликвидировать остатки сопротивления, скрывающиеся в горах.