Питер Паркер, воспитанный дядей и тётей после таинственного ухода родителей, живёт обычной жизнью старшеклассника, терпя насмешки хулиганов и тайно любя свою одноклассницу Гвен Стэйси. Судьба кардинально меняется, когда он подвергается укусу уникального паука в лаборатории — его организм мутирует, даря невероятную силу, ловкость и «паучье» предчувствие опасности.
Космический шаттл «Черчилль», исследующий комету Галлея, находит загадочный инопланетный корабль необычной формы. Внутри него находятся три тела гуманоидов — двух мужчин и женщину — погружённых в стеклянные саркофаги. После того как находку доставляют в Лондон, британское космическое агентство обнаруживает на борту «Черчилля» следы пожара, погибшую команду и нетронутые саркофаги.