События фильма разворачиваются через десять лет после эпидемии, которая почти уничтожила человечество. Генетически модифицированные обезьяны под мудрым руководством Цезаря построили процветающую колонию в лесах под Сан-Франциско. Их существование оказывается под угрозой, когда к ним в поисках источника энергии приходит группа выживших людей во главе с Малкольмом.
Даррен Шэн — типичный подросток, увлекающийся пауками и мечтающий о спокойной жизни. Всё меняется, когда он и его друг Стив тайно посещают «Цирк уродов» — представление, где собираются самые необычные существа. Там Даррен встречает загадочную мадам Окту, чьё пение завораживает, и сталкивается с призраком ночи — настоящим вампиром.