Внутри сознания обычной 11-летней девочки Райли кипит своя, полная драматизма жизнь. Здесь правят пять базовых эмоций — Радость, Грусть, Страх, Гнев и Отвращение, которые из Центрального управления направляют каждое её действие и формируют воспоминания. Их идеально отлаженная система рушится, когда родители объявляют о переезде из уютного Миннесоты в шумный Сан-Франциско.
После трагической потери собственного ребенка Джейкоб и Луиза Холт решают дать шанс счастья себе и восьмилетнему Коди из приюта. Но мальчик таит мрачную тайну: он панически боится спать, ведь его сны не просто видения — они становятся реальностью. Сначала родители восхищаются волшебными картинками, которые Коди рисует на стенах, но вскоре понимают, что за каждым прекрасным сном скрывается...